中證報中證網訊（王珞）近日，慧博云通（301316）披露重大資產重組草案，擬以發行股份方式作價29.46億元收購寶德計算機系統股份有限公司（以下簡稱“寶德計算”）65.47%股權。交易完成后，寶德計算將成為慧博云通控股子公司。

同時，慧博云通擬向公司實際控制人余浩及戰略投資者長江產業投資集團有限公司（以下簡稱“長江產業集團”）發行股份募集配套資金，募集金額不超過26.8億元，其中余浩認購不超過21.8億元、長江產業集團認購不超過5億元，以支持本次重組及后續業務協同發展。

收購方案與股權結構優化

根據重組草案，本次交易方案由“發行股份購買資產”和“募集配套資金”兩部分構成。上市公司擬向樂山高新投等57名交易對方發行股份購買其合計持有的寶德計算65.47%股權。評估結果顯示，寶德計算100%股權評估值為45億元，對應本次65.47%股權的交易作價為29.46億元。

在此之前，慧博云通關聯方已先行介入寶德計算股權重組。根據公司此前公告，2025年9月，上市公司關聯方申暉金婺與浙江省國資委控制的杭州產業投資集團有限公司（以下簡稱“杭州產投”）聯合出資約14.44億元，合計受讓寶德計算32.09%股權，其中申暉金婺以現金方式受讓22.09%股權，杭州產投以現金方式受讓10%股權。上述交易對價根據約定，全部用于清理寶德計算原實際控制人相關的資金占用問題。

目前，申暉金婺已完成所受讓22.09%股權的過戶，并牽頭改選寶德計算董事會，原實際控制人家族不再在寶德計算擔任董事、高管職務，控制權實現平穩轉移。重組及前期交易完成后，寶德計算將形成“上市公司+民營股東+地方國資+產業基金”的多元股東結構：慧博云通持有65.47%股權，為控股股東；申暉金婺持股22.09%；杭州產投持股10%；長江產業集團則通過參與慧博云通本次配套融資，以產業投資者身份介入整體合作格局。

業內人士認為，在原控股股東退出、控制權平穩過渡以及地方國資、產業基金引入的背景下，寶德計算的股東結構和公司治理有望得到明顯優化，歷史資金占用等遺留風險也在前期安排中得到實質性化解。

四年凈利承諾10.31億元

值得關注的是，為增強本次重組的確定性并保護中小股東利益，交易各方在此前的股權轉讓安排中已約定了嚴格的業績承諾與補償機制。

根據公告，寶德計算原股東向申暉金婺及其關聯方作出業績承諾：2025年度經審計歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于1.9億元；2026年度、2027年度及2028年度歸母凈利潤分別不低于2.33億元、2.93億元、3.15億元。四年累計歸母凈利潤不低于10.31億元。

如標的公司未來實際業績未達承諾水平，原實控人李瑞杰夫婦需按約定使用其出售股權所得的14.44億元對申暉金婺承擔補償責任，最高補償金額可達出售股權對價全額。

更具亮點的是，相關安排明確業績補償權益的最終歸屬：在本次重大資產重組完成后，申暉金婺將按照屆時其持有寶德計算股份的比例（約為67.1%）無償將其享有的業績承諾補償權益按同等比例讓渡給慧博云通。也就是說，形式上補償款由原實控人支付給申暉系主體，但在權利讓渡后，上述補償收益將轉由上市公司享有，從而由全體股東共享，避免補償收益集中于控股股東層面。

市場分析人士認為，該安排在鎖定標的公司增長預期的同時，也從機制設計上照顧了上市公司及中小股東的長期利益。

交易完成后財務指標顯著改善

根據慧博云通披露的備考財務數據，本次交易完成后，公司主要財務指標將實現明顯提升。

重組草案顯示，在將寶德計算納入合并報表后，慧博云通2024年度備考凈利潤將由7041.32萬元提升至20247.31萬元，增幅為187.55%；歸屬于母公司所有者的凈利潤將由6558.76萬元提升至15610.85萬元，增幅為138.02%；基本每股收益將由0.16元/股提升至0.29元/股。

公司表示，通過本次收購，上市公司的資產規模、營業收入和盈利能力將同步增強，為后續在國產算力、信創工程等重點領域的業務拓展夯實基礎。

打造國產“算力+算法+場景應用”閉環

慧博云通成立于2009年，近年來依托云計算、大數據、人工智能等技術能力，已為TMT、金融科技、汽車、能源等行業客戶提供數據治理、系統集成與智能化解決方案。寶德計算則是國內領先的計算產品及解決方案提供商，在服務器、存儲、整機及相關系統集成領域深耕多年，在運營商、電力、金融、黨政與公共安全等行業積累了一批核心客戶。

公司認為，本次并購將有助于構建“軟硬一體”的全棧產品與技術能力：一方面，寶德計算可為慧博云通在AI推理與訓練、云基礎設施、信創工程等領域提供穩定的國產算力底座；另一方面，慧博云通在數據中臺、行業應用與智能服務上的經驗，也有望為寶德計算的硬件產品提供更多高附加值的解決方案與場景落地。

未來，雙方將在產品生態、技術研發、客戶資源與全球營銷網絡等方面加強協同，通過“算力+算法+場景應用”的閉環布局，共同服務以昇騰AI為代表的國產AI與信創生態，推動數字經濟產業鏈上下游的協同發展。